热血传奇:苏州伟创电气科技股份有限公司 关于2022年第三次临时股东大会取消 议案并增加临时提案暨召开2022年 第三次股东大会补充通知的公告

 热血传奇     |      2022-10-01 18:46:28

  热血传奇:苏州伟创电气科技股份有限公司 关于2022年第三次临时股东大会取消 议案并增加临时提案暨召开2022年 第三次临时股东大会补充通知的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2022年9月14日,公司召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》,该议案尚需2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2022年9月16日在上海证券交易所网站()披露的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《原股东大会通知》”)

  2022年9月28日,公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于取消调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》,决定取消原提交本次股东大会审议的《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》,并同意重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标。

  同日,从提高决策效率、维护公司利益的角度考量,2022年9月28日,公司控股股东深圳市伟创电气有限公司以临时提案的方式向本次股东大会召集人书面提请将《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》提交本次股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》的相关规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人,深圳市伟创电气有限公司直接持有公司69.44%的股份,具备提出临时提案的资格,且临时提案的提出时间和议案内容均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》的相关规定。因此,董事会同意将上述临时提案作为第1项议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

  根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据该规定,公司于2022年9月16日在上海证券交易所网站披露《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-040)。因本次股东大会涉及公开征集股东投票权的议案有变更,为了保护投资者利益,使股东充分行使权利,独立董事就变更后的议案征集股东投票权,征集投票权的起止时间由2022年9月27日至2022年9月28日变更为2022年9月29日至2022年9月30日。详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-053)。

  除上述议案调整外,《原股东大会通知》中列明的其他相关事项均保持不变。公司现对《原股东大会通知》进行补充更正。

  三、除了上述更正补充事项外,于2022年9月16日公告的原股东大会通知其他事项不变。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●股份来源:苏州伟创电气科技股份有限公司(以下简称“公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股

  《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》(以下简称“本激励计划”、“本激励计划草案”或“本计划”)拟授予激励对象的限制性股票数量为360万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000万股的2%。其中,首次授予限制性股票308.5万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.71%,占本激励计划拟授予限制性股总数的85.69%;预留51.50万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.29%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.31%。

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住核心骨干,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、行政法规、规范性文件以及《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日,本公司上市后不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

  本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为360万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000万股的2%。其中,首次授予限制性股票308.5万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.71%,占本激励计划拟授予限制性股总数的85.69%;预留51.50万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.29%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.31%。

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划的激励对象为公司(含子公司,下同)任职的技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员(不包括伟创电气独立董事、监事),符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  本激励计划首次授予涉及的激励对象共计180人,占公司截止2021年12月31日员工总数973人的18.50%,包括:

  以上激励对象中,不包括伟创电气独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额直接减调或在激励对象之间进行分配。

  2、以上激励对象不包括伟创电气独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  1、公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后,预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  若预留部分限制性股票于2022年度授出,则归属期限和归属安排如下表所示:

  若预留部分限制性股票于2023年度授出,则归属期限和归属安排如下表所示:

  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

  在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期,禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;

  (2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

  (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  首次授予限制性股票的授予价格为每股13.804元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以以每股13.804元的价格购买公司股票。

  本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为13.804元/股,不低于本激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%。

  本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量)为18.50元/股,本次授予价格占前1个交易日交易均价的75.57%;

  本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量)为19.39元/股,本次授予价格占前20个交易日交易均价的72.10%;

  本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为(前60个交易日股票交易总额÷前60个交易日股票交易总量)22.77元/股,本次授予价格占前60个交易日交易均价的61.40%;

  本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额÷前120个交易日股票交易总量)为24.88元/股,本次授予价格占前120个交易日交易均价的56.19%。

  本计划限制性股票授予价格及定价方法,旨在帮助公司吸引、激励、留住关键人才,稳定核心团队,同时兼顾维护股东基本利益,促进公司长远稳健发展,本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,本激励计划设置了合理的业绩考核目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

  公司长期专注于工业自动化产品的研发与生产,是一家拥有自主研发及创新能力的高新技术企业。公司属于技术密集型行业,需要大量优秀的研发人员的储备,以保证企业拥有持续的研发能力和自主创新能力,本激励计划授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才,使公司在行业竞争中获得人才优势。

  本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章第10.6条规定,有利于本激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进,有利于公司的持续发展。

  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。

  只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划在2022年-2024年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示:

  (2)若预留部分在2022年授予完成,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致;若预留部分在2023年授予完成,则预留部分业绩考核如下表所示:

  注:1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并且剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用、商誉减值、大额资产(包括但不限于股权、固定资产)处置损益的影响。

  3、上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标(C)档条件的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中,个人绩效分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”、“E”六个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面归属系数,对应的可归属情况如下:

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

  本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。为实现公司战略目标及保持现有竞争力,本激励计划公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率,营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模,是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一;净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力,是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

  综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在归属日前的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  由于授予日第二类限制性股票尚不能归属,因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》,公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型(Black-ScholesModel)确定限制性股票在授予日的公允价值。

  公司在归属日前的每个资产负债表日,以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础,按照授予日限制性股票的公允价值和各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。

  在归属日,如果达到归属条件,可以归属,结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被归属而失效或作废,则减少所有者权益。

  公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,公司运用该模型以2022年4月6日为计算的基准日,对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

  (3)历史波动率:14.8226%、16.3651%、17.5106%(分别采用万得全A——指数代码:881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率)

  公司向激励对象授予限制性股票360万股,其中首次授予308.50万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值,预计首次授予的权益费用总额为1,638.80万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根据会计准则的规定,具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准,假设2022年5月授予,则2022年至2025年限制性股票成本摊销情况如下:

  注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关;

  3、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分51.50万股,预留授予部分授予时将产生额外的股份支付费用;

  4、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

  3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

  6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  7、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

  9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

  10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

  1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

  公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  3、公司与激励对象签订《第二类限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。

  4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《第二类限制性股票授予协议书》编号等内容。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

  6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  1、在归属前,公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

  2、对于满足归属条件的激励对象,需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  (1)公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。

  (2)公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (1)公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

  (2)公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格;或者触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司反贪腐制度等廉洁规定、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

  6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定,为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票,并按规定锁定和买卖股票。

  4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

  6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

  7、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  8、激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  9、如激励对象在归属权益后离职的,应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作;如果激励对象在归属权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的,激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司,并承担与其所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《第二类限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《第二类限制性股票授予协议书》的规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  公司确定本激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

  1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  激励对象获授限制性股票已归属的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

  (2)若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,则已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司反贪腐制度等廉洁规定、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。同时,情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

  包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等,自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

  (1)退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

  (2)退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的,自退休之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  (1)激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入归属条件;或其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  (2)激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,对激励对象已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  (1)激励对象若因执行职务而身故的,由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入归属条件;或其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  (2)激励对象若因其他原因而身故的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该公司任职的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《第二类限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《第二类限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  (一)苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案二次修订稿);

  (二)苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法(二次修订稿);

  (三)苏州伟创电气科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  (四)北京市康达(深圳)律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的法律意见书;

  (五)苏州伟创电气科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并按照苏州伟创电气科技股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事鄢志娟作为征集人,就公司拟于2022年10月10日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2022年9月16日在上海证券交易所网站披露《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-040)。因本次股东大会涉及公开征集股东投票权的议案有变更,为了保护投资者利益,使股东充分行使权利,独立董事就变更后的议案征集股东投票权,征集投票权的起止时间由2022年9月27日至2022年9月28日变更为2022年9月29日至2022年9月30日。

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事鄢志娟女士,其基本情况如下:

  鄢志娟女士,出生于1974年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计学副教授。1997年7月至2015年3月,任南京审计大学会计学院教师;2015年4月至2018年8月,任南京审计大学会计学院系主任;2018年9月至今,任南京审计大学政府审计学院教师;现任本公司独立董事,兼任南京贝伦思网络科技股份有限公司、九江德福科技股份有限公司独立董事。

  征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于2022年9月28日召开的第二届董事会第五次会议,并且对《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》等议案均投了同意票,并发表了同意公司重新调整本次限制性股票激励计划业绩考核指标的独立意见。

  征集人认为公司本次重新调整限制性股票激励计划事项是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施,重新调整后的业绩考核指标仍具有一定挑战性,能够进一步发挥激励作用,鼓舞团队士气,激发激励对象的积极性,有利于公司长期稳定发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,表决程序及过程合法合规,符合相关法律法规的相关规定。

  公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  本次股东大会召开的具体情况,详见公司分别于2022年9月26日、2022年9月29日在上海证券交易所网站(、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-045)、《苏州伟创电气科技股份有限公司关于2022年第三次临时股东大会取消议案并增加临时提案暨召开2022年第三次临时股东大会补充通知的公告》(公告编号:2022-052)。

  截止2022年9月26日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  采用公开方式在上海证券交易所网站()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

  1、股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效:

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;

  6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《苏州伟创电气科技股份有限公司关于2022年第三次临时股东大会取消议案并增加临时提案暨召开2022年第三次临时股东大会补充通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托苏州伟创电气科技股份有限公司独立董事鄢志娟作为本人/本公司的代理人出席苏州伟创电气科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

  (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

  本项授权的有效期限:自签署日至苏州伟创电气科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会结束。

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